買収防衛策

買収防衛策とは何か?

外資系ファンドなどによる敵対的買収に備えるべく、上場した会社の中には買収防衛策を講じている企業もあります。敵対的M&Aが行われてしまいますと、会社の社員や株主など、利害関係者たちに対して企業価値を損ねる恐れがあるからです。外資系ファンドの中には、企業をM&Aした後、しばらくして企業価値が高まってから、さらに他の企業へ会社を売却する企業があります。海外ではそのような売却が多く行われているのです。そうなりますと利益を得るのは、その買収ファンドだけになってしまうおそれがあります。そこで、例えば、新株予約権によって新たに新株を大量に発行するという買収防衛策を講じるケースがあります。そうすれば、たとえ敵対的買収を仕掛けられて、会社の株式の過半数以上を買い占められてしまうとしても、新株を発行することによって再び会社側が株式の過半数を握り、経営権を保ち続けることができるようになるからです。

 

日本では買収防衛策を講じる企業が多い

海外では買収ファンドによって会社がM&Aされ、業績回復後に会社を売却するというケースが多いのに対し、日本ではそうしたケースは一般的ではなく、他者に買収されることを好まない企業が多いため、買収防衛策を講じているところが少なくありません。日本でも以前に企業が投資ファンドに株式を買い占められることによって経営権を握られてしまい、投資ファンドがいわゆる「物言う株主」として、企業に対し配当を増やすなどの要求をしたことがありました。そうした一連の出来事を見ていた日本の企業の経営者の中には、自社が同じような状況ならないようにと買収防衛策を作るようになりました。こうした買収防衛策は他にもたくさんあります。例えば、次のような独特の名前がついた方策もあります。ゴールデンパラシュート(金の落下傘)、ポイズンピル(毒薬条項)、スタッガードボード(ねじれた役員会)、スコーチド・アース(焦土作戦)、ホワイトナイト(白馬の騎士)などです。

 

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