特別決議

特別決議とは何か?

特別決議とは、過半数の株主が出席する株主総会において、3分の2以上の賛成を必要とする決議のことです。会社法309条2項に次のように規定されています。「当該株主総会において議決権を行使することができる株主の過半数・・・を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2・・・以上に当たる多数をもって行わなければならない。」通常決議は、株主総会で要求される普通決議(会社法309条1項)が、株主の過半数の出席又は出席者の過半数賛成で決議が成立していきます。しかしこれに対して、会社売却や合併などのM&Aのような会社法309条2項各号列挙事由については、株主の過半数出席に加え、出席者の3分の2以上の賛成が要求されることになるのです。会社法上においては、株主の保護を図る必要があるため、株主への利益変動が大きい309条2項各号列挙事由には、こういった厳格な要件が必要とされます。決議事項には、譲渡制限株式の買取(会社法140条2項)・資本金額の減少(会社法第447条1項)・特定株主からの自己株式の取得(会社法第156条1項、第160条1項)・定款の変更(会社法第466条)・解散(会社法第471条3項)・事業譲渡の承認(会社法第467条)・新設合併契約新設分割計画、株式移転計画の承認(会社法第804条1項)・吸収合併契約や吸収分割契約、株式交換契約の承認(会社法第783条1項、第795条1項)等があります。

 

定款で定足数や議決数を緩めることは認められない

株式会社において会社法上、会社が定めた定款によって会社をコントロールする定款自治が認められています。しかし、特別会議について定める会社法309条2項を見るならば、その定足数要件や議決数要件ともに「定款で定めた場合に合っては、その割合以上」と規定しています。ですから、定款によってその定足数とか議決数をゆるやかにすることは、特別決議において認められてはいないということなのです。会社売却や、M&Aなどの経営活動がその株式会社や、株主に対する影響がそれだけ大きいことを意味しているのです。そして、普通決議や特別決議以外でも、特殊決議と呼ばれるものだけでなく、取得条項付株式といった株主全員の同意が求められているものもあります。このような決議が要求される事項は、特別決議よりももっと、株主に対する影響が大きいものなのです。これらの決議事項も併せて確認しておくと良いかもしれません。

 

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