法人格否認の法理

法人格否認の法理とは何か?

法人格否認の法理とは、法人学説の1つです。法的処理において、会社としての存在を認めつつも会社の独立した法人格をないものと同じように扱い、会社の社員を会社と同一視する考え方です。この法理はM&Aで広く見られています。会社法の改正に伴い、事業主1人だけの会社でも登記をすれば法人格を入手できるようになりました。事実上の個人事業主でさえも、すぐに法人格を持つことができるようになったのです。そのため、最低資本金制度が撤廃され株式会社制度の乱用を招くおそれがあるとの懸念がありました。そこで法人格否認の法理が登場することになったのです。法人格否認の法理を用いれば、法人とその背後にいる人の間にある形式的独立性を貫いて行くと不当な結果になるケースや、損失を被るおそれがあるケースに法人格を否定することができます。法人格否認の法理は会社の解散命令とは異なるものです。

 

濫用事案と形骸化事案の2タイプがある

法人格否認の法理には2つのタイプがあります。1つは濫用事案です。支配株主が会社と同一視されることにより、支配株主に対する債権者が会社財産にも責任を追求できるようになります。もう1つは形骸化事案です。法人格を否認して支配株主と会社を同一視することにより、会社財産から弁済を受けることができなかった会社債権者が、支配株主に対しても会社に対する債権をもって請求できるようになります。では法人格否認の法理を適用されないようにするためにはどうすれば良いのでしょうか。一例として、法人であることの要件を揃えるために、形式的であってもその要件を満たす行為を行なうことが必要です。買収対象の企業に法人格がないと判断される可能性があれば、会計基準を明瞭化する必要があります。そして子会社を作る場合には、債権隠しなどの不法行為が行われないようにします。事実上の個人事業の場合は、個人と法人の混同が見られないよう公私混同を避ける必要があります。取締役会や株主総会を定期的に開催し、名義貸しだけの役員が置かれないように注意しなければなりません

 

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