合併対価の柔軟化

合併対価の柔軟化とは何か?

古い商法では、会社の吸収合併が行われる際、消滅してしまう会社の株主には新設会社もしくは存続会社の株式というものが交付されることになっていました。実は、この条件というのは2006年に施行された会社法で大きく緩和されているのです。つまりその対価として、現金や社債、そして親会社の株式なども認められるようになりました。こうした合併対価の柔軟化というのは、経営環境の変化に伴い事業再構築のニーズに応えることができ、会社の売却とかM&Aを側面からさらに支援することができるのです。具体的な効果に関しても考えてみましょう。この制度が導入されることにより、三角合併や交付金合併が可能になっています。この交付金合併というのは、消滅会社の株主に金銭だけを渡すというものです。それに対して三角合併というのは、消滅会社の株主に存続会社(親会社)の株式を渡すというものです。

 

交付金合併

交付金合併を行う場合、合併を行っても存続会社の株主構成というのは変化しないので、よりスムーズに組織再編を行うことができます。三角合併の良さというのは何でしょうか。その一つは持ち株会社が自社株を対価として、100%子会社に他社を買収させることができるというものです。これなら100%の持分比率を維持したまま子会社を合併することができ、さらに経営の統一性を保つこともできるのです。しかし会社売却を考えている側にとっては、この対価の合理性というものが問題になります。つまり、議決権を失うことに株主から抵抗があったり、親会社の株式流動性に疑問符が投げかけられたりするのです。このような株主の反応というのは、M&Aの成功にかなり影響を与えます。つまり、合併対価の柔軟化というのは、経営戦略をしっかり立てた上で効果的になってくるツールだと言えるのです。

 

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