匿名組合

匿名組合とは何か?

匿名組合というのは、出資者である匿名組合員が営業者に資金提供を行って、その営業によって生じる利益から分配を受けることを約する契約形態のことです。これは、匿名組合の法的性格は、株式会社そして任意組合への出資とは異なっています。出資者は、利益の配当を請求する権利を持つだけなので、組合財産に対する持ち分を有していません。そして、損益や資金が分配されるのみとなるのです。これは、商法第535条~542条に規定されている契約形態のことをいうのです。商法535条の中では、出資組合員が営業者のために出資を行ってその営業によって生まれる利益を配分しなければならないと約束をする契約となっています。海上コンテナや、航空機、船舶などの大型リース案件などに出資することに参加して、多額の償却資産を取得したのと同じような効果を得ることで計画納税を可能とするオペレーティングリースなどで利用されます。

 

匿名組合と対照的な任意組合

匿名組合と対照的な関係にあるのが任意組合になります。任意組合と匿名組合にはそれぞれ違いがあります。出資した財産に対して持ち分を持てるのかどうかの違いです。任意組合は、出資された組合財産に共有持分を持てるのが特徴になっています。任意組合と匿名組合の違いは、対外的な事業形態の違いにあると言えるでしょう。M&Aの匿名組合においては、出資と借り入れが資金調達の主体となる方法です。匿名の組合の事業または営業者の単独事業として行われるので、法的には出資財産の帰属に関しての権利・義務がくっきりしているのです。お金やそれ以外の資産においてもこの組合による営業者に対する出資財産は法的には、営業者単独財産といった扱いになるのです。この組合の出資は、任意組合の出資とは異なり財産出資だけで許可されています。また、労務や信用などの出資というのは許可されていないのです。匿名組合員は、一度財産を出資したら出資財産に対して財産上の持ち分は持つことはできません。しかし、匿名組合の事業で利益が生じた場合は、配分を受け取る債権上の権利だけは持つのです。

 

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