分社型分割

分社型分割とは何か?

分社型分割とは、M&Aによって会社分割がなされる場合の形式の1つで、分割の対価として分割した事業を引き継ぐ会社である承継会社の株式を、事業を分割し引き渡す会社である分割会社に割り当てる形式のことです。一方分割型分割という形式は、同じく会社分割の形式の一つですが、こちらは分割の対価である株式を分割会社ではなく分割会社の株主に割り当てる形式のことです。なお、会社法ではこの分割型分離は廃止され、「分社型分割+剰余金の配当」と位置づけられるようになっています。分社型分割は、それまでは一つの会社であったものを複数の会社に分割したい場合に、その事業部などを別会社として独立させる、というような場合に採用されます。会社組織が肥大化してしまうと、経営効率が悪くなってしまうことがあります。そのため事業部を独立採算性の別会社として分社化した方が効率がよい場合があるのです。

 

分社型分割は物的分離

一般的には形の上では会社売却として行われ、会社分割がなされても分割された会社はその後もその企業グループ内に入って運営がなされます。場合によっては、決算も元の会社と連結決算という方式を採っているという場合も少なくありません。税務上は分社型分割は「物的分離」、分割型分割は「人的分割」と区分して考えます。分割型分割の場合には分割法人の事業年度は継続しますが、分社型分割では承継法人に移転する利益積立金の確定を必要とするために分割法人の事業年度が分断されます。会社法ではこれまでの分割型分割(人的分割)は廃止され、分割型分割は「分社型分割+剰余金の配当」となりましたが、これは旧商法の分割型分割と同じ結果が得られるという位置づけになります。分社型分割は分割・承継する事業の資産や負債を承継会社に承継させてその対価として株式の割り当てを受けますので、新株発行に際して金銭以外の財産を出資に充てる「現物出資」と似た性質を持っていると言えます。

 

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