レブロン基準

レブロン基準とは何か?

レブロン基準とは、経営者側の防衛策が過剰かどうかを判断するM&Aの防衛策の適法基準の一つで、経営陣が会社自体を売却するか会社の分割を含む再構築を行うことを決定した場合に支配権の移動を伴う組織の再編があって、再編後に支配株主が生じる場合に取締役は防衛策を講じてはならず、売却価格の最大化を図らなければならないというものです。1985年に化粧品大手のメーカーレブロンへの敵対的買収を巡る裁判で下された判決になります。レブロンに対して投資家グループが敵対的買収を仕掛けたのです。レブロン経営陣はこれを拒否し、ニューヨークの投資会社との間で友好的買収契約を結びホワイトナイトになってもらおうとしました。その契約内容は他の買収者がレブロン株の一定割合以上を取得した時は、レブロンの資産価値のある部門だけを分割してニューヨークの投資会社に安価で売却するというものです。もしその契約が成立するならば、敵対的買収者が手に入れることができるのは資産価値が低い部門だけということになるのです。これに対して契約無効を求める訴訟を起こされ、最終的に裁判により経営者はいったん売りに出すと決めたならば、市場の原理に従って高い値段を示した相手に売却する義務があると判断されました。このようにしてレブロン陣営は敗北したのです。

 

アメリカでは敵対的買収事案や賠償対抗策の範囲が確立されつつある

レブロン基準は①経営陣が会社を売却するか分割を含む再構築を決定した時、②支配権の移動を伴う組織再編があって再編後に支配株主が生じるケースでは取締役は防衛策を講じず売却価格の最大化を図ることと判断されるのです。M&Aにおいては、買収対象会社の取締役といった経営陣が買収提案者による提案に同意しない時は、買収対工作の発動が検討されます。その場合、買収対抗策を本当に発動することが買収対象会社の株主の利益との関係において法令上認められるかどうかが争点となるのです。日本においては、敵対的買収の例そのものが少ない為判例上の蓄積は不十分ですが、アメリカ合衆国では敵対的買収事案や賠償対抗策の発動が多発している為、判例上や実務上認められる買収対抗策の範囲が順次確立されてきつつあるのです。その基準の代表例がレブロン基準やユノカル基準なのです。

 

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