ユノカル基準

ユノカル基準とは何か?

ユノカル基準とは、敵対的M&Aにおける防衛策の適法基準を言います。アメリカ合衆国のユノカル石油がブーン・ピケンズ氏の敵対的M&Aの攻撃に対して、防衛的に行ったポイズンピル等の手法が正当に認められるかどうかの判断を司法の場に委ねられることになりました。ユノカル石油と乗っ取り屋の異名を持つブーン・ピケンズ氏との買収攻防戦の結果、ユノカル石油側の勝訴となりこの時に使用された防衛策は対抗手段として正当であると認められたのです。このようにして、敵対的買収が企業経営や効率性に脅威となるケースでは経営者側の防衛策は認められるという判決が下りました。この事例からポイズンピル等の対抗手段が正当化されて、ユノカル基準と呼ばれるようになりました。これによって「ユノカル基準」は「レブロン基準」と共に適法基準として認められるようになったのです。レブロン基準は防衛側の敗訴によって築かれたものですが、ユノカル基準は防衛側の勝訴によって築かれたものと言えます。

 

敵対的M&Aでは取締役が株主のエージェントとして株主利益の最大化を目指して行動すべき

ユノカル基準とレブロン基準の2つによって取締役のおおよその行動規範が明確になり、アメリカにおいて比較的新しい考え方となっているのです。2つ共に1985年に下された判決に基づいています。レブロン基準は敵対的M&Aにおいて取締役が株主のエージェントとして株主利益の最大化を目指して行動すべきという行動規範が示されました。レブロン側の敗訴により生まれたものです。しかしユノカル基準が生まれたのは、ターゲットとなったユノカルが既存の株主に対して新株予約権の発行をすることで買収側の持ち株比率を下げるというポイズンピルの手法が認められたことが過程にあります。新株予約権の一定条件を満たすなら廉価で行使することができるという性質を利用したもので、敵対的M&Aが企業の経営・効率などに影響を与えてしまい、脅威となってしまうケースではこの手法は防衛策として認められることになったのです。レブロンの行った防衛策とユノカルが行った防衛策の完璧な違いは、株主の不利益となっていないということにあるのです。

 

M&A会社売却のお申込み

ぜひ新日本総合事務所の事業承継・M&Aアドバイザー支援サービスをご利用ください!

 

シェアありがとうございます

  • このエントリーをはてなブックマークに追加
  • Pocket
  • 会社売却のお申込み
    面談打合せのお申込み
    M&A資料のご請求
    後継者・事業承継問題
    我が社は本当に売れるのか?
    M&Aのメリットとは?
    友好的M&A事例
    M&Aのよくあるご質問
    M&A報酬額について
    M&A用語事典
    事務所概要
    個人情報について
    M&Aお役立ち情報

    セールス・ウェブサイト

シェアありがとうございます

  • このエントリーをはてなブックマークに追加
  • Pocket
PAGE TOP ↑