ブランクチェック

ブランクチェックとは何か?

敵対的買収に対する企業の防衛策は様々ですが、ブランクチェックもその防衛策の一つです。将来あるかもしれない有事の時に、すぐに発行株式の内容を自由に決めることができるように取締役に権限を与えておくという方法です。株式の権利内容の決定権という会社における重要事項を取締役に白紙委任することになりますので、ブランクチェック(金額の記入のない白地小切手)と言われています。さらにチェックという言葉には妨害、阻止といった意味もありますので、これは掛け言葉であるとも考えられています。敵対的買収とは、会社の経営陣にとって敵対的な第三者が買収を仕掛けてくることを言います。しかしながら、確かに経営陣にとっては敵対的な状況であっても、株主たち、顧客、その会社で働く従業員などにとっては内容が友好的なものもあります。そのような場合、敵対的買収でも実質は友好的買収なわけです。しかしそのような場合であっても、経営陣たちは防衛策を検討することでしょう。そしてブランクチェックを仕掛けてくるかもしれません。

 

ブランクチェックに対応したM&Aの方法

では、買収する側はどう対応すれば良いのでしょうか。例えば、ゴールデンパラシュートと呼ばれる対策を実行することができます。ゴールデンパラシュートとは、買収される側の現在の取締役はほとんど解任されるものの、それらの取締役の解任時の退職慰労金の額を高額に設定しておくという方法です。取締役の退職慰労金は年収の2年分から3年分と考えられていますが、この金額を高めに設定しておくというわけです。そうすれば、経営陣たちもブランクチェックを仕掛けることなく買収に応じる可能性があります。しかしながらこの金額をあまりに高額に設定してしまいますと、投資家からの批判を浴びることにもなりかねません。そこで、退職慰労金というよりも、いわゆる手切れ金として金銭を渡すという方法があるようです。買収側としては、必要に応じてプロのアドバイスも受けつつ、自社側にとって損なM&Aにならないよう留意しつつ進めていくことになるでしょう。

 

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