スーパーマジョリティ条項

スーパーマジョリティ条項とは何か?

現代経済においては、M&Aは、企業の経営効率化や不足している資源の確保のためのとても大切な手段となってきています。また、経営状態の悪化などが原因で苦境に立たされた企業側にとっても、会社を売却して企業を存続させる手段となっています。しかしながら、M&Aが常に有効的な手段となるとは限りません。同一市場で競争している相手などから敵対的な買収を受けることもあります。それで、こうした敵対的な買収に対して防衛策を講じている企業も少なくありません。スーパーマジョリティ条項と呼ばれる条項も、こうした敵対的な買収から企業を保護するための防衛策の一つです。スーパーマジョリティ条項をあらかじめ盛り込んでおくと、株主総会における特定議題の決定要件を非常に厳しいものに設定しておけますので、自らの企業を保護することになるのです。「買収や合併に関係した議題の決議の際には、全株主の90%以上の賛成を必要とする」というような内容を事前に定款に盛り込んでおくことなどがその一例となります。

 

スーパーマジョリティ条項は反作用に注意が必要

スーパーマジョリティ条項は、敵対的なM&Aから自社を保護するために非常に効果的ですが、状況によってはこの条項が逆方向に作用することもあるので、その点には十分注意する必要があります。例えば、自社が苦境に立たされ、会社を売却しなければ存続できない事態となってしまった場合を考えることができます。そんな時、せっかく友好的な形のM&Aが成立しそうになっても、このスーパーマジョリティ条項を満たすことができないことが原因で、最終的に成立しないということもあり得るのです。例えば、90%以上の株主の賛成がなくては買収や合併を認めないというような決議要件(スーパーマジョリティ条項)が設定されていた場合、買い手と売り手がどれだけ合意を取っていたとしても、この要件を満たせなければ、計画を進めることはできないのです。ここまで考えたように、スーパーマジョリティ条項は、敵対的買収から自社を保護したり、敵対的買収を行おうとする買収側の意欲を減退させる手段としては有効ですが、状況によっては、自社の決定意志を阻害するリスクがあるということも理解しておく必要があるでしょう。

 

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