スローハンド型買収防衛策

スローハンド型買収防衛策とは何か?

スローハンド型買収防衛策とは、買収のターゲットとなった企業が時差選任制を採用しているケースにおいて効力を発揮する、敵対的M&Aに関連した防衛策のことです。まず、時差選任制とは、すこしずつずらして設けるという意味合いから、スタッガードボードとも言われています。複数のグループに取締役を分けて、それぞれの改選の時期をずらして行きます。そうすると1回の改選で全ての取締役を変更するということはできなくなります。仮に会社の売却を含む敵対的なM&Aを仕掛けられてしまったケースでは、買収した側が実質的な経営権を握るまでに時間がかかることになりますので、買収防衛策を排除したり発動したりしないようにするのも時間がかかってしまうことになります。それゆえ、買収された側としては、一定期間とはなりますが、時間稼ぎをすることが可能になります。

 

買収のコストが増加する

日本においては、会社売却と言っても、友好的なM&Aによるケースが多いですが、時折、例えばライブドアのニッポン放送買収のケースにも見られましたように、敵対的M&Aも見られるようになってきています。友好的なM&Aのケースでは、このスローハンド型買収防衛策が採用されていますと、買収側の不利益、実質的には友好的なM&Aなのですから、買収される側にとっても不利益となります。日本では、買収側が取締役を交代させようとするには、臨時株主総会を招集するか、もしくは定時総会において株主提案を行わなければなりません。臨時総会を招集するためには最低でも6ヶ月間は3%の議決権を保有していなければなりませんし、費用負担の問題も出てくることになります。買収のコストが増加することになってしまいますので、買収される側が、せっかく友好的なM&Aをしてもらえると思ったら、成立しなくなったりと、友好的なM&Aが抑圧される要因となることがあり得るのです。この点が、スローハンド型買収防衛策の問題点であると言えるでしょう。

 

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