ストラクチャー

ストラクチャーとは何か?

ストラクチャーという言葉は、一般的に言うと構造、体制、組織などといった意味で用いられる言葉です。しかし、M&Aでは対象となる会社を合併、あるいは買収する際の方法という意味で使われます。ストラクチャーには、株式交換や、株式取得、株式移転や、会社分割、事業譲渡や、合併及び現物出資などの形態があります。企業の買収時に用いられるものでは、取得対象と取得対価それぞれの観点から分類することができます。買収における取得対象の観点からは、特定の事業を買収するのか、それとも会社全体を買収するのかに分けられます。取得対価の観点からは、現金による買収なのか、それとも株式交付によるものなのかに分けられます。買収時にストラクチャーを選択する時には、単独で取引を実行する場合のみではなく、複数のものを組み合わせる時もあります。ある企業を買収するという目的を果たすためのストラクチャーは、いくつか考えられるのですが、どれを選ぶかによって、経済効果は変わることもあるのです。ですから、最適なストラクチャーの選択は不可欠になってきます。

 

ストラクチャーの決定がM&A成功の重要な要素

会社全体を買収する時には、買い手が新たに対象会社の株式を手に入れたことによって、その会社が法人格を維持することになります。株式移転の場合は、新設された会社が対象の会社、そして買い手の株式を取得することになります。その一方で、特定の事業を買収する時には、対象会社が持つ資産と、負債の一部だけを取得する形になるため、買い手にとって必要な事業だけを取得できるのです。現金による買収は、買い手に資産負担を与えてしまいますが、株式の発行による希薄化は、避けることができます。株式交換や、移転時には、主に株式交付での買収が用いられます。これは、株式発行による希薄化が生まれますが、資産負担がないのです。ストラクチャーを選ぶ時には、いろんな観点から長所と、短所を比較検討してから、決定する事がM&Aを成功させるための重要な部分となってきます。

 

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